コーポレート・ガバナンス

当社では、グループ企業の競争力強化と継続的な企業価値向上の視点から、コーポレートガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題として捉えています。取締役会や監査役会などの機能強化を図り、さまざまなステークホルダーの方々へ迅速かつ正確で幅広い情報開示に努めることで透明性の高い経営をめざしています。監査役は、取締役会や重要な会議に出席し、取締役および執行組織の職務状況をはじめ、内部統制システムの整備・運用状況等について監査しています。これに加え、外部会計監査人が会計監査などを実施し、会計に関する内部統制の適正性について、第三者の立場から検証しています。

• 役員一覧

取締役会は、当社の経営に関わる重要な事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っており、社外取締役4名を含む、取締役9名で構成され、原則毎月1回開催しています。なお、取締役会では、M＆A案件等の業務執行案件の決議に加え、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についての議論や取締役会の実効性に関する評価、投資家との対話におけるフィードバック報告等、あらゆる経営に関する意思決定や話し合いが行われています。

取締役のスキルマトリクス

※対象者のすべての知見および経験を表すものではありません。

スキルの選定理由

当社では取締役および監査役を対象にアンケート形式で取締役会の実効性評価を行っております。2025年度の実効性評価では、すべての項目において基準点以上の結果となり、取締役会の実効性が確保されていることを確認しました。またアンケートには自由記述欄を設けており、取締役会への具体的な評価や意見、提言を収集し、その寄せられた意見等をテーマにした複数回の協議の場を設定するなどの取り組みを行っています。こうした取り組みの継続により、取締役会における社外取締役による専門性を生かした発言や質疑が増加し、社内外の多様な視点を反映した議論が活発化するなどの改善がみられております。

当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等の決定における客観性と透明性を一層確保することを目的に、取締役会の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設定し、その委員長および議長は社外取締役が務めております。取締役・監査役・執行委員の指名等および取締役・執行委員の報酬等を決定する際は、それぞれの委員会における審議を経た上、取締役会で決定します。

経営トップを含めた経営幹部のサクセッションプランは、コーポレートガバナンス・コードで求められる最重要課題の一つであり、当社では「人事・組織協議会」および「指名諮問委員会」を中心とした体制のもと、透明性および客観性を確保しながら策定・運用しています。
社内取締役を中心に構成される人事・組織協議会は、指名諮問委員会が定める人材要件に基づき、将来の経営トップ・幹部候補について、実績・経験・資質等を多面的に評価し、計画的かつ段階的な選定および育成を行っています。評価および育成は、定期的な見直しを前提とした中長期的なプロセスとして運用されています。
指名諮問委員会は、独立した立場から、人事・組織協議会による候補者の評価および育成状況を定期的にレビューし、その妥当性や適切性について助言・提言を行っています。また、経営トップを含む重要な役員・部門長人事について、取締役会への答申を行っています。加えて、毎年、現取締役の再任・不再任についての検討を行い、取締役会への付議を行っています。
取締役会は、指名諮問委員会の答申を踏まえ、サクセッションプランの運用状況を継続的に監督するとともに、経営トップを含む役員・部門長人事について最終的な意思決定を行っています。加えて、不測の事態に備えた体制を整備することで、経営の継続性を確保しています。
これらのプロセスを通じて、当社は経営トップ交代に伴うリスクを低減し、持続的な成長と企業価値向上を支える経営体制の強化を図っています。

(1) 当社の着実な中長期的企業価値創造を促すことを目的とする

• 企業価値向上や目標達成を、全社一丸となって実現することを健全に動機付けることができる報酬水準・報酬構成とする
• 財務業績指標による定量的な評価と中長期的取り組みに対する評価を報酬に適切に反映することにより、毎期の堅実な業績目標達成と中長期的価値創造を動機付ける
• 中長期的な株式保有を促進することにより、着実な企業価値向上に向かって株主との利害共有を図る

当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬で構成されており、その構成割合は、企業価値向上や目標達成を健全に動機付けることを目的として、基本報酬と業績連動報酬の比率が概ね60：40となるよう設定しております。また、業績連動報酬は、毎期の堅実な業績目標達成を促すことを目的とした年次賞与、及び中長期的な株式保有を通じて着実な企業価値向上と株主の皆様との利害共有を図ることを目的とした譲渡制限付株式で構成されております。
なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営に対する監督及び助言を行う機能の適切な発揮を促す観点から、固定報酬である基本報酬のみとしております。
報酬構成及び各報酬構成要素の概要は以下のとおりです。

報酬構成

なお、特定の取締役が一定数以上の大量の株式を中長期的に保有している場合において、業績連動報酬の目的やインセンティブとしての機能の実効性等に鑑み、当該取締役を譲渡制限付株式の交付対象者とせず、当該取締役に対する業績連動報酬は全て年次賞与とする場合があります。譲渡制限付株式の交付対象者については、報酬諮問委員会における審議を経て取締役会で決議するものとします。

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬水準は、企業価値向上や目標達成を全社一丸となって実現することを健全に動機付けることが可能な報酬水準となるよう、外部専門機関が運営する客観的な役員報酬調査データ（WTWの「経営者報酬データベース」）等を活用して、当社と同等規模の比較対象企業群を選定の上ベンチマークを行い、役位と職責に応じて適切に設定しております。

第75期より、着実な企業価値向上と株主の皆様との利害共有を一層促すため、当社取締役が在任期間において保有する当社株式数の目安として、株式保有ガイドラインを以下のとおり定めています。

• 代表取締役社長：就任から3年後までに基本報酬の1.5倍に相当する株式
• その他の取締役（ただし社外取締役を除く）：就任から3年後までに基本報酬の1倍に相当する株式

当社は、年次賞与の支給にあたり、算定の基礎とした財務諸表の数値に重大な修正等が生じた場合や、支給対象者に法令・社内規程上の重大な違反が判明した場合には、報酬諮問委員会における審議を経た答申に基づき、取締役会決議により、当該年次賞与の減額や不支給、全部または一部の返還を請求することができる制度を導入しております。また、譲渡制限付株式報酬制度において、付与対象者が法令・社内規程に違反する等の非違行為を起こった場合等には、当社が付与した株式の全部を無償取得することができる条項を、譲渡制限付株式割当契約書に定めています。

当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会における客観的な審議を経て取締役会決議により決定されるものとします。なお、年次賞与の非財務評価部分の評価、ならびに企業価値評価を踏まえた譲渡制限付株式の追加交付等を含め、取締役の個人別報酬額は取締役会における委任の決議を受けた報酬諮問委員会における審議により決定されるものとします。
報酬諮問委員会の審議においては、客観的視点及び報酬制度に関する専門的な知見等を参考とするため、必要に応じて外部専門機関（当事業年度はWTW）から情報等を得ております。

当社は、取締役会の監督機能を強化し、社外役員（社外取締役および社外監査役）の経営への実質的な貢献を促進するため、社外役員が事業を深く理解するための機会を積極的に提供しています。2024年12月には、得意先様向けショールーム「Hot.Lab」において、社外役員向けの商品体験会を開催しました。この体験会では、社外役員が、営業部門の主要製品を実際に見て、触れて体験することで、社内の担当役員との対話を通じて、商品知識と事業理解をより深める機会となりました。

特に、ビルトインガスコンロの最上位モデル「DELICIA（デリシア）」の体験では、調理実演を通じて専用調理器具の軽さや、アプリ連携による多彩な機能が高く評価されました。また、コンロの天板に汚れが付きにくい「イージークリーン」技術の実用性や、ガス衣類乾燥機「乾太くん」の優れた仕上がりを体感することで、製品の持つ高い付加価値と当社の技術力を改めて実感していただくことができました。

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このような商品体験会に加え、当社は社外役員向けに生産工場や主要事業所の見学・現場との意見交換会を定期的に実施しています。これにより、社外役員は当社の事業活動の根幹を深く理解し、適切な経営判断を行うための重要な情報を得られるようになっており、また、社外役員同士のコミュニケーションの場ともなっています。