コーポレート・ガバナンス

• グループ企業の競争力強化と継続的な企業価値向上の観点から、コーポレートガバナンスの強化、充実が経営上の重要課題として認識します。
• 株主の有する権利が実質的に確保され、その円滑な行使と株主の平等性確保に配慮します。
• あらゆるステークホルダーとの適切な協働が企業価値向上には不可欠であることを認識し、企業活動を通じて社会・経済の繁栄と会社自らの成長に努めます。
• 会社情報の開示は、法令に基づくものはもとより、幅広い情報を迅速かつ正確に開示し、透明性の高い経営をめざします。
• 取締役会は、株主に対する受託者責任を認識し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、 持続的な企業価値向上に取り組みます。
• 株主を含むステークホルダーとの対話により、双方向のコミュニケーションを促進し、ステークホルダーとの信頼関係を築きます。

当社では、グループ企業の競争力強化と継続的な企業価値向上の視点から、コーポレートガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題として捉えています。取締役会や監査役会などの機能強化を図り、様々なステークホルダーの方々へ迅速かつ正確で幅広い情報開示に努めることで透明性の高い経営をめざしています。
監査役会は4名で構成されており、うち2名が社外監査役です。監査役は、取締役会や重要な会議に出席し、取締役および執行組織の職務状況をはじめ、内部統制システムの整備・運用状況や本社および主要な事業所において業務や財産管理の状況について監査しています。これに加え、外部会計監査人が会計監査などを実施し、会計に関する内部統制の適正性について、第三者の立場から検証しています。

• 役員一覧

取締役会は、当社の経営に関わる重要な事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っており、社外取締役4名を含む、取締役9名で構成され、原則毎月1回開催しています。社長以下の取締役の一部が執行役員を兼務しており、取締役会の決議内容を担当部門の管理責任者に伝え業務執行を行っています。また、四半期ごとの全体経営会議および個別経営会議で経営状況の確認と課題事項の共有化を図っています。なお、事業年度ごとの経営責任をより一層明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすために、取締役の任期を1年としています。

取締役のスキルマトリクス（特に期待する項目）

※対象者のすべての知見および経験を表すものではありません。

スキルの選定理由

当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等の決定における客観性と透明性を一層確保することを目的に、取締役会の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設定しております。取締役・監査役・執行委員の指名等および取締役・執行委員の報酬等を決定する際は、それぞれの委員会における審議を経た上、取締役会で決定します。

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は以下のとおりです。

1取締役の報酬等の決定方針における基本原則

I. 当社の着実な中長期的企業価値創造を促すことを目的とする	企業価値向上や目標達成を、全社一丸となって実現することを健全に動機付けることができる報酬水準・報酬構成とする 財務業績指標による定量的な評価と中長期的取り組みに対する評価を報酬に適切に反映することにより、毎期の堅実な業績目標達成と中長期的価値創造を動機付ける 中長期的な株式保有を促進することにより、着実な企業価値向上に向かって株主との利害共有を図る
II. 株主を含む幅広いステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる透明性と客観性を確保する	報酬の決定方針については、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬諮問委員会において審議を行い、その答申を得て取締役会において決定する 報酬水準と報酬構成割合については、同等規模の比較対象企業群との客観的な比較を行うことにより継続的に妥当性を検証する

2報酬体系

当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬で構成されており、その構成割合は、企業価値向上や目標達成を健全に動機付けることを目的として、基本報酬と業績連動報酬の比率が概ね70：30となるよう設定しております。また、業績連動報酬は、毎期の堅実な業績目標達成を促すことを目的とした年次賞与、および中長期的な株式保有を通じて着実な企業価値向上と株主の皆様との利害共有を図ることを目的とした譲渡制限付株式で構成されております。
なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営に対する監督および助言を行う機能の適切な発揮を促す観点から、固定報酬である基本報酬のみとしております。

報酬構成および各報酬構成要素の概要は以下のとおりです。

報酬構成

• 70%
• 20%
• 10%

• 基本報酬
• 年次賞与
• 譲渡制限付株式

各報酬構成要素の概要

報酬の種類	概要
基本報酬	役位と職責に応じて設定された固定額を毎月支給する現金報酬
年次賞与	毎期の堅実な業績目標達成と中長期的価値創造を促すことを目的とした現金報酬 全社業績連動部分(80%)と個人評価部分(20%)で構成 全社業績連動部分は、経営上の重要指標である連結営業利益および単体営業利益の目標達成度により、標準額の0～150%の範囲で変動 個人評価部分は、各取締役の担当領域等に応じた重点指標や中長期的成長に向けた取組み、ESGに関する取組み等により、標準額の0～150%の範囲で変動 各事業年度終了後に一括現金支給
譲渡制限付株式	中長期的な株式保有を通じて着実な企業価値向上と株主の皆様との利害共有を図ることを目的とした株式報酬 原則、毎期譲渡制限付株式を交付し、取締役等退任時に譲渡制限を解除

なお、特定の取締役が一定数以上の大量の株式を中長期的に保有している場合において、業績連動報酬の目的やインセンティブとしての機能の実効性等に鑑み、当該取締役を譲渡制限付株式の交付対象者とせず、当該取締役に対する業績連動報酬は全て年次賞与とする場合があります。譲渡制限付株式の交付対象者については、報酬諮問委員会における審議を経て取締役会で決議するものとします。

3報酬水準

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬水準は、企業価値向上や目標達成を全社一丸となって実現することを健全に動機付けることが可能な報酬水準となるよう、外部専門機関が運営する客観的な役員報酬調査データ（WTWの「経営者報酬データベース」）等を活用して、当社と同等規模の比較対象企業群を選定の上ベンチマークを行い、役位と職責に応じて適切に設定しております。

4報酬決定プロセス

当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会における客観的な審議を経て取締役会決議により決定されるものとします。なお、年次賞与の個人評価部分の評価等を含め、取締役の個人別報酬額はその決定プロセスにおける判断の客観性と透明性を一層確保するため、取締役会における委任の決議を受けた報酬諮問委員会における審議により決定されるものとします。
報酬諮問委員会の審議においては、客観的視点および報酬制度に関する専門的な知見等を参考とするため、必要に応じて外部専門機関（当事業年度はWTW）から情報等を得ております。
なお、第74期に係る方針についての審議を行った報酬諮問委員会の構成および活動状況は以下のとおりです。

構成

• 社外取締役　松井　信行（委員長）
• 社外取締役　神尾　隆
• 社外取締役　小倉　忠
• 代表取締役社長　内藤　弘康

活動状況

• 2023年5月23日：第73期年次賞与の決定および第74期に係る報酬方針についての審議
• 2023年6月29日：報酬諮問委員長の選定および第74期役員報酬（取締役）の個別金額についての審議

当社は、2024年4月25日開催の取締役会において、第75期に係る当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針の改定を決議いたしました。改定後の取締役の報酬等の決定方針の内容の概要は以下の通りです。

1取締役の報酬等の決定方針における基本原則

I. 当社の着実な中長期的企業価値創造を促すことを目的とする	企業価値向上や目標達成を、全社一丸となって実現することを健全に動機付けることができる報酬水準・報酬構成とする 財務業績指標による定量的な評価と中長期的取り組みに対する評価を報酬に適切に反映することにより、毎期の堅実な業績目標達成と中長期的価値創造を動機付ける 中長期的な株式保有を促進することにより、着実な企業価値向上に向かって株主との利害共有を図る
II. 株主を含む幅広いステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる客観性と透明性を確保する	報酬の決定方針については、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬諮問委員会において審議を行い、その答申を得て取締役会において決定する 報酬水準と報酬構成割合については、同等規模の比較対象企業群との客観的な比較を行うことにより継続的に妥当性を検証する

2報酬体系

当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬で構成されており、その構成割合は、企業価値向上や目標達成を健全に動機付けることを目的として、基本報酬と業績連動報酬の比率が概ね60：40となるよう設定しております。また、業績連動報酬は、毎期の堅実な業績目標達成を促すことを目的とした年次賞与、および中長期的な株式保有を通じて着実な企業価値向上と株主の皆様との利害共有を図ることを目的とした譲渡制限付株式で構成されております。
なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営に対する監督および助言を行う機能の適切な発揮を促す観点から、固定報酬である基本報酬のみとしております。
報酬構成および各報酬構成要素の概要は以下のとおりです。

報酬構成

• 60%程度
• 20%程度
• 20%程度

• 基本報酬
• 年次賞与
• 譲渡制限付株式

各報酬構成要素の概要

報酬の種類	概要
基本報酬	役位と職責に応じて設定された固定額を毎月支給する現金報酬
年次賞与	毎期の堅実な業績目標達成と中長期的価値創造を促すことを目的とした現金報酬 財務評価部分（80%）と非財務評価部分（20%）で構成 財務評価部分は、経営上の重要指標である連結営業利益並びにROEの目標達成度により、標準額の0～200%の範囲で変動 非財務評価部分は、従業員エンゲージメントの改善度合い、並びに各取締役の担当領域等に応じた中長期的な取り組み等の定性的な評価により、標準額の0～200%の範囲で変動 各事業年度終了後に一括現金支給
譲渡制限付株式	中長期的な株式保有を通じて着実な企業価値向上と株主の皆様との利害共有を図ることを目的とした株式報酬 原則、役位と職責に応じて定めた一定金額相当分の譲渡制限付株式を毎期交付し、取締役等退任時に譲渡制限を解除 当社の企業価値向上について株主総利回りの指標等を用いて評価を行い、報酬諮問委員会における審議を経て、株主総会決議における報酬限度額および上限株数の範囲内で交付数を上乗せする場合がある

なお、特定の取締役が一定数以上の大量の株式を中長期的に保有している場合において、業績連動報酬の目的やインセンティブとしての機能の実効性等に鑑み、当該取締役を譲渡制限付株式の交付対象者とせず、当該取締役に対する業績連動報酬は全て年次賞与とする場合があります。譲渡制限付株式の交付対象者については、報酬諮問委員会における審議を経て取締役会で決議するものとします。

3報酬水準

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬水準は、企業価値向上や目標達成を全社一丸となって実現することを健全に動機付けることが可能な報酬水準となるよう、外部専門機関が運営する客観的な役員報酬調査データ（WTWの「経営者報酬データベース」）等を活用して、当社と同等規模の比較対象企業群を選定の上ベンチマークを行い、役位と職責に応じて適切に設定しております。

4株式保有ガイドライン

第75期より、着実な企業価値向上と株主の皆様との利害共有を一層促すため、当社取締役が在任期間において保有する当社株式数の目安として、株式保有ガイドラインを以下のとおり定めています。

• 代表取締役社長：就任から3年後までに基本報酬の1.5倍に相当する株式
• その他の取締役（ただし社外取締役を除く）：就任から3年後までに基本報酬の1倍に相当する株式

5マルス・クローバック条項

当社は、年次賞与の支給にあたり、算定の基礎とした財務諸表の数値に重大な修正等が生じた場合や、支給対象者に法令・社内規程上の重大な違反が判明した場合には、報酬諮問委員会における審議を経た答申に基づき、取締役会決議により、当該年次賞与の減額や不支給、全部または一部の返還を請求することができる制度を導入しております。
また、譲渡制限付株式報酬制度において、付与対象者が法令・社内規程に違反する等の非違行為を起こった場合等には、当社が付与した株式の全部を無償取得することができる条項を、譲渡制限付株式割当契約書に定めています。

6報酬決定プロセス

当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会における客観的な審議を経て取締役会決議により決定されるものとします。なお、年次賞与の非財務評価部分の評価、並びに企業価値評価を踏まえた譲渡制限付株式の追加交付等を含め、取締役の個人別報酬額は取締役会における委任の決議を受けた報酬諮問委員会における審議により決定されるものとします。
報酬諮問委員会の審議においては、客観的視点および報酬制度に関する専門的な知見等を参考とするため、必要に応じて外部専門機関（2023年度はWTW）から情報等を得ております。
なお、第75期に係る方針についての審議を行った報酬諮問委員会の構成並びに活動状況は以下のとおりです。

構成

• 社外取締役　神尾　隆（委員長）
• 社外取締役　小倉　忠
• 社外取締役　佐藤　久美
• 代表取締役社長　内藤　弘康

（注）
松井信行は、2024年6月27日開催の第74回定時株主総会にて、社外取締役を退任しました。
佐藤久美は、2024年6月27日開催の第74回定時株主総会にて、新たに社外取締役に選任され、報酬諮問委員に就任しました。

活動状況

• 2024年2月29日：第75期に係る当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針の改定についての審議
• 2024年5月17日：第75期役員報酬（取締役）の個別金額についての審議
• 2024年6月27日：報酬諮問委員長の選定と第75期役員報酬（取締役）の個別金額についての審議