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コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

  • グループ企業の競争力強化と継続的な企業価値向上の観点から、コーポレートガバナンスの強化、充実が経営上の重要課題として認識します。
  • 株主の有する権利が実質的に確保され、その円滑な行使と株主の平等性確保に配慮します。
  • あらゆるステークホルダーとの適切な協働が企業価値向上には不可欠であることを認識し、企業活動を通じて社会・経済の繁栄と会社自らの成長に努めます。
  • 会社情報の開示は、法令に基づくものはもとより、幅広い情報を迅速かつ正確に開示し、透明性の高い経営をめざします。
  • 取締役会は、株主に対する受託者責任を認識し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、 持続的な企業価値向上に取り組みます。
  • 株主を含むステークホルダーとの対話により、双方向のコミュニケーションを促進し、ステークホルダーとの信頼関係を築きます。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制

経営を監視・監督する監査体制

当社では、グループ企業の競争力強化と継続的な企業価値向上の視点から、コーポレートガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題として捉えています。取締役会や監査役会などの機能強化を図り、様々なステークホルダーの方々へ迅速かつ正確で幅広い情報開示に努めることで透明性の高い経営をめざしています。
監査役会は4名で構成されており、うち2名が社外監査役です。監査役は、取締役会や重要な会議に出席し、取締役および執行組織の職務状況をはじめ、内部統制システムの整備・運用状況や本社および主要な事業所において業務や財産管理の状況について監査しています。これに加え、外部会計監査人が会計監査などを実施し、会計に関する内部統制の適正性について、第三者の立場から検証しています。

取締役会

取締役会は、当社の経営に関わる重要な事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っており、社外取締役2名を含む、取締役5名で構成され、原則毎月1回開催しています。社長以下の取締役の一部が執行役員を兼務しており、取締役会の決議内容を担当部門の管理責任者に伝え業務執行を行っています。また、四半期ごとの全体経営会議および個別経営会議で経営状況の確認と課題事項の共有化を図っています。なお、事業年度ごとの経営責任をより一層明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすために、取締役の任期を1年としています。

取締役のスキルマトリクス
  企業経営の経験および知見等
企業経営/
マネジメント
グローバル 技術
<開発/生産/
環境(E)>
営業企画/マーケティング 財務/会計/
資本政策
人材戦略(S) ガバナンス(G)/法務 IT/DX
代表取締役会長 林 謙治 - -
代表取締役社長
社長執行役員
内藤 弘康 - -
代表取締役
副社長執行役員
成田 常則 - - -
取締役(社外) 松井 信行 - - -
取締役(社外) 神尾 隆 - - -

※この表は対象者のすべての知見および経験を表すものではありません。

スキル8項目の選定理由
スキル項目 項目選定理由
企業経営/マネジメント 「熱と暮らし・健康と暮らしの分野における世界の社会課題をコア技術で解決する」を目指すリンナイには、消費者サービスやモノづくり企業および研究機関等でのマネジメント経験や豊富な知識を持った取締役が必要
グローバル 日本、アメリカ、中国を軸とした世界市場での事業拡大と持続的成長を支えていくためには、海外での事業マネジメント経験や現地の生活文化、環境などの豊富な知識や経験を持った取締役が必要
技術
<開発/生産/環境(E)>
「熱と暮らし・健康と暮らし」に貢献する商品拡大には、あらゆるエネルギー源活用への基礎研究と要素開発および、信頼性の高い生産体制の維持が絶対であり、開発・生産・環境分野での確かな知識と経験を持った取締役が必要
営業企画/マーケティング 本質的な消費者ニーズを収集し「商品企画と販売企画」に展開するととともに、直販化ビジネスを強化するためには、営業企画・マーケティング分野での確かな知識や経験を持った取締役が必要
財務/会計/資本政策 従来からの付加価値&利益重視の経営に加え、中期目線での戦略的投資、株主還元、リスク対応資金の最適分配等を実行するには、財務・会計・資本政策分野での確かな知識や経験を持った取締役が必要
人材戦略(S) 社員の挑戦や自己実現を支援する人事制度改革、新しい働き方の提案およびブランド力向上等を実現させるためには、人材開発・働く環境の整備・健康経営および多様な人材登用等の分野での確かな知識や経験を持った取締役が必要
ガバナンス(G)/法務 適切なグローバルガバナンス体制を維持し、常に不正の無い職場環境で事業を継続するためには、コーポレートガバナンス・リスク管理・法務分野での確かな知識や経験を持った取締役が必要
IT/DX 全社的なデジタル・トランスフォーメーション(DX)の推進に加え、サイバー攻撃対策を含む情報インフラの整備や先進情報技術を活用するためには、IT・DX分野での確かな知識や経験を持った取締役が必要

指名諮問委員会および報酬諮問委員会

当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等の決定における客観性と透明性を一層確保することを目的に、取締役会の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設定しております。取締役・監査役・執行委員の指名等および取締役・執行委員の報酬等を決定する際は、それぞれの委員会における審議を経た上、取締役会で決定します。

取締役および監査役の報酬等の額(2021年度)

区分 報酬等の総額(百万円) 報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(名)
基本報酬 業績連動報酬等 非金銭報酬等
取締役
(うち社外取締役)
284
(15)
222
(15)
54
(-)
7
(-)
7
(2)
監査役
(うち社外監査役)
43
(11)
43
(11)
-
(-)
-
(-)
4
(2)
合計
(うち社外役員)
327
(27)
265
(27)
54
(-)
7
(-)
11
(4)

取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

役員報酬制度

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、以下1.~4.のとおりです。

1取締役の報酬等の決定方針における基本原則
I. 当社の着実な中長期的企業価値創造を促すことを目的とする
  • 企業価値向上や目標達成を、全社一丸となって実現することを健全に動機付けることができる報酬水準・報酬構成とする
  • 財務業績指標による定量的な評価と中長期的取り組みに対する評価を報酬に適切に反映することにより、毎期の堅実な業績目標達成と中長期的価値創造を動機付ける
  • 中長期的な株式保有を促進することにより、着実な企業価値向上に向かって株主との利害共有を図る
II. 株主を含む幅広いステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる透明性と客観性を確保する
  • 報酬の決定方針については、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬諮問委員会において審議を行い、その答申を得て取締役会において決定する
  • 報酬水準と報酬構成割合については、同等規模の比較対象企業群との客観的な比較を行うことにより継続的に妥当性を検証する
2報酬体系

当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬で構成されており、その構成割合は、企業価値向上や目標達成を健全に動機付けることを目的として、基本報酬と業績連動報酬の比率が概ね70:30となるよう設定しております。また、業績連動報酬は、毎期の堅実な業績目標達成を促すことを目的とした年次賞与、および中長期的な株式保有を通じて着実な企業価値向上と株主の皆様との利害共有を図ることを目的とした譲渡制限付株式で構成されております。
なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営に対する監督および助言を行う機能の適切な発揮を促す観点から、固定報酬である基本報酬のみとしております。

報酬構成および各報酬構成要素の概要は以下のとおりです。

報酬構成

  • 70%
  • 20%
  • 10%
  • 基本報酬
  • 年次賞与
  • 譲渡制限付株式

各報酬構成要素の概要

報酬の種類 概要
基本報酬 役位と職責に応じて設定された固定額を毎月支給する現金報酬
年次賞与

毎期の堅実な業績目標達成と中長期的価値創造を促すことを目的とした現金報酬

全社業績連動部分(80%)と個人評価部分(20%)で構成

  • 全社業績連動部分は、経営上の重要指標である連結営業利益および単体営業利益の目標達成度により、標準額の0~150%の範囲で変動
  • 個人評価部分は、各取締役の担当領域等に応じた重点指標や中長期的成長に向けた取組み、ESGに関する取組み等により、標準額の0~150%の範囲で変動
  • 各事業年度終了後に一括現金支給
譲渡制限付株式

中長期的な株式保有を通じて着実な企業価値向上と株主の皆様との利害共有を図ることを目的とした株式報酬

  • 原則、毎期譲渡制限付株式を交付し、取締役等退任時に譲渡制限を解除

なお、特定の取締役が一定数以上の大量の株式を中長期的に保有している場合において、業績連動報酬の目的やインセンティブとしての機能の実効性等に鑑み、当該取締役を譲渡制限付株式の交付対象者とせず、当該取締役に対する業績連動報酬は全て年次賞与とする場合があります。譲渡制限付株式の交付対象者については、報酬諮問委員会における審議を経て取締役会で決議するものとします。

3報酬水準
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬水準は、企業価値向上や目標達成を全社一丸となって実現することを健全に動機付けることが可能な報酬水準となるよう、外部専門機関が運営する客観的な役員報酬調査データ(ウイリス・タワーズワトソン社の「経営者報酬データベース」)等を活用して、当社と同等規模の比較対象企業群を選定の上ベンチマークを行い、役位と職責に応じて適切に設定しております。
4報酬決定プロセス

当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会における客観的な審議を経て取締役会決議により決定されるものとします。なお、年次賞与の個人評価部分の評価等を含め、取締役の個人別報酬額はその決定プロセスにおける判断の客観性と透明性を一層確保するため、取締役会における委任の決議を受けた報酬諮問委員会における審議により決定されるものとします。
報酬諮問委員会の審議においては、客観的視点および報酬制度に関する専門的な知見等を参考とするため、必要に応じて外部専門機関(当事業年度はウイリス・タワーズワトソン社)から情報等を得ております。なお、第72期にかかる方針についての審議を行った報酬諮問委員会の構成および活動状況は以下のとおりです。

構成

  • 代表取締役社長 内藤 弘康
  • 社外取締役 松井 信行(議長)
  • 社外取締役 神尾 隆

活動状況

  • 2021年2月10日:報酬諮問委員会の構成および権限等についての審議
  • 2021年4月23日:第72期にかかる方針についての審議
  • 2021年6月29日:報酬諮問委員長の選定および第72期役員報酬(取締役)の個別金額についての審議